Ondernemers die voor een belangrijk deel in de typering passen, zullen ook de voordelen zien van de "entrepreneurial structure" zoals SCN die als voorwaarde stelt en de formele vormgeving is van het concept van het gefaciliteerd onder-nemerschap dat een belangrijk onderdeel vormt van de SCN formule. Die structuur wordt natuurlijk in onderling overleg met onder meer de ondernemers per geval bepaald, maar zal in de regel aan het volgende model moeten voldoen:
Strategisch minderheidsbelang voor SCN >>
- Indien (een) SCN Fondsen b.v. participeert is dit altijd met een strategisch minderheidsbelang van maximaal 49,99%, terwijl het minimale belang afhangt van de situatie/onderneming. Gemiddeld genomen moet echter gedacht worden aan minimaal 20%. Deze percentages gelden zowel qua financiële gerechtigdheid als qua stemrecht in de AvA.
De statuten van de onderneming dienen zodanig te zijn ingericht dat aantal belangrijke besluiten moeten worden genomen met minimaal zoveel % van de stemmen binnen de AvA, dat SCN nodig is om dit % te bereiken. Van deze lijst is een model beschikbaar dat zo mogelijk per geval enige aanpassing kan behoeven, doch zaken als fusie, overnames, strategische samenwerkingen, financieringen, benoeming, schorsing, ontslag bestuur en evt. commisarissen, statutenwijzigingen, emissies e.d. zullen hier altijd op voorkomen.- Indien SCN financiert met een convertible worden ook in deze overeenkomst vergelijkbare bepalingen in de vorm van vereiste goedkeuring opgenomen. Ook de in die overeenkomst vast te leggen conversiekoers zal gebaseerd zijn op wat op datzelfde moment voor de aandelen betaald zou worden. Een convertible vanuit SCN bevat altijd het eenzijdig recht van SCN om de lening tegen de overeengekomen conversiekoers cq. conversievoorwaarden in aandelen om te zetten.
- De ondernemer(s) vormen de statutaire directie en dga(s). Vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt statutair vastgelegd en de managementbeloning in een managementovereenkomst. In geval een onderneming nog geen b.v. is zal vanuit SCN altijd sprake zijn van een convertible die omgezet kan worden in aandelen als de onderneming wordt omgezet in een b.v., in welk geval afspraken omtrent de prive-opnames worden vastgelegd in de overeenkomst.
Hefboom, solvabiliteit en zekerheden >>
(Een) SCN Fondsen b.v. is verstrekker van risicodragend vermogen. In de visie van SCN dient elk plan zoveel mogelijk met risicomijdend vermogen te worden gefinancierd omdat dit nu eenmaal altijd goedkoper is, zulks met in achtneming van een minimale aanvangssolvabiliteit van 20 à 25%, waarbij we solvabiliteit zien als aansprakelijk vermogen (dit is o.a. inclusief achtergestelde al of niet converteerbare leningen).- Zekerheden voor de risicomijdende cq. bancaire financiering dienen te worden verstrekt door de onderneming en/of de ondernemers zelf. Indien de ondernemers zelf onvoldoende eigen middelen hebben kan dit een manier zijn om toch een meerderheidsbelang in de onderneming te blijven behouden, zonder dat het evenwicht met de andere aandeelhouder(s) of houders van convertibles ter discussie komt te staan in termen van directe inbreng van financiële middelen in ruil voor aandelen.
- In de regel zal SCN nominaal instappen of in elk geval maximaal op dezelfde condities als dat overige aandeelhouders het belang verkrijgen. Indien een situatie om een andere invulling vraagt zal het verschil zijdens SCN bij voorkeur met een lening of convertible worden ingevuld in plaats van met agio. Uitoefening van conversierechten in combinatie met de ontwikkeling van de onderneming en haar financierings- en emissiebeleid, kunnen er in voorkomende gevallen toe leiden dat SCN haar uitgangspunten ten aanzien van minimum- resp. maximumbelangen onder- resp. overschrijdt.
Kapitaalvergoeding en vaste begeleiding als verplichting en faciliteit >>
Voorts hoort bij elke financiering vanuit (een) SCN Fondsen b.v. een verplichte vaste kapitaalvergoeding van 3 à 5% boven de marktrente op middellangkrediet, met een minimum van 10% op jaarbasis. Bij een convertible is dit rente (zonder btw), bij een aandelenparticipatie is dit beheersvergoeding (met btw). Hierbij hoort tevens de verplichte vaste begeleiding door een of twee SCN businesscoaches (vast aantal uren te bekostigen uit de vaste kapitaalvergoeding) welke wordt vastgelegd in een coachingsovereenkomst met SCN b.v., terwijl de financieringsovereenkomst (participatie, lening, convertible of zekerheden) wordt gesloten met een SCN fondsen b.v. Zie op dit punt ook het de SCN fondsen en de meerwaarde van SCN investeerders waarin de coachingsrol van de managing partners en mogelijk andere SCN participatiepartners aan de orde komt.
Understanding over focus, exit en zeggenschap >>
Tot slot sluit de SCN met de ondernemers en de andere aandeelhouders een zgn."understanding" waarin onder meer de focus op strategische marktwaarde wordt vastgelegd alsmede algemene uitgangspunten ten aanzien van de exit, zoals: de gerichtheid op exit via strategische verkoop dan wel marktkapitalisatie, alsmede het feit dat de ondernemers zelf in de regel langer blijven zitten dan de andere aandeelhouders omdat zowel bij een strategische verkoop als bij beursintroductie de ondernemers zelf niet of nauwelijks per direct hun belang verzilveren maar veelal pas enkele jaren later, waarbij er voor de ondernemers alsdan zowel een downside als een upside risk bestaat ten opzichte van de door de andere aandeelhouders ontvangen aandelenprijs. Bij strategische verkoop wordt dit veelal vorm gegeven in een verplicht aanblijven in combinatie met een optieregeling (bijv. gecombineerde call/put met bonus/malus) en bij marktkapitalisatie via een informele of formele lockup. De focus op strategische marktwaarde wordt mede handen en voeten gegeven door het participatiebeheer en de coaching/begeleiding van de ondernemers.
